Cry Baby, een sterk maar gevoelig meisje, wordt op internaat gestuurd waar niets is wat het lijkt achter een mooie, grandioze façade. Gelukkig heeft ze een beste vriendin die voor haar opkomt als ze wordt gepest door de andere studenten en leerkrachten. Met de hulp van de magische vrienden en een engelachtige gids, proberen ze een einde te maken aan het regime van het internaat.